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Tracy (Evan Rachel Wood) é uma adolescente inteligente e uma aluna brilhante. Um dia ela se torna amiga de Evie (Nikki Reed), a garota mais popular da escola. Esta a apresenta ao submundo do sexo, das drogas e da mutilação, o que cria uma nova Tracy e a coloca em conflito com seus colegas, professores e, principalmente, com sua mãe (Holly Hunter).